В общество с ограниченной ответственностью может входить до 50 участников. Некоторых из них могут заявить о своем желании выйти из компании, то есть перестать быть ее членами. Процедура возможна, а конкретный порядок зависит от положений устава.
Компания Самитов Консалтинг поможет вам разобраться в ситуации. Мы подскажем, что сделать, перед тем как выйти из состава учредителей ООО, какие документы потребуются и каковы последствия процедуры. Звоните нам, чтобы выяснить больше.
Кто вправе выйти из Общества
Выход из состава учредителей ООО и передача доли другому лицу – разные процедуры. Между ними имеются отличия:
- При выходе учредителя, в том числе когда он единственный, из ООО его доля передается самой организации, а не третьему лицу.
- При продаже у других участников, а также у самой организации, имеется преимущественное право приобретения. Только после направления им предложения можно реализовать право третьим лицам.
Их общества в конечном итоге вправе выйти любой его участник. Но такая возможность должна быть указана в уставе.
Когда допускается выход из ООО
Выход учредителя из ООО невозможен, если он является единственным. Ему остается два варианта: полностью закрыть компанию или продать ее другим лицам.
При наличии двух и более членов выход из компании допустим. Самый простой вариант возможен при наличии двух факторов:
- В тексте устава отсутствуют ограничения выходить из ООО. Например, не требуется согласие других участников.
- После выхода остается как минимум один учредитель.
При наличии этих факторов возможен добровольный выход. Также предусмотрена процедура исключения.
Порядок добровольного выхода из общества
При отсутствии запрета в уставе, выход осуществляется в следующем порядке:
- Оформляется заявлением о выходе из общества.
- Заявление заверяется нотариально.
- Заявление на выход подается в ФНС.
- После внесения изменений в ЕГРЮЛ, общество выплачивается заявителю стоимость его доли.
Специальной формы заявления на выход не предусмотрено. Оно оформляется в свободном формате. Главное, чтобы в нем указывались реквизиты общества, заявителя, размер доли, а также нормы устава, допускающие выход.
Заявление может быть передано в ФНС нотариусом. После обращения к нему он передаст сведения в налоговую в течение 2 суток. В таком случае не придется обращаться в орган самостоятельно.
Выход из ООО обязывает компанию выплатить номинальную долю покинувших ее участникам. Также фирма может выдать такому лицу имущество, стоимость которого соответствует размеру доли.
Как определяется стоимость доли
Для определения стоимости доли члена компании, необходимо учитывать показатели бухгалтерии. В расчет берется бухгалтерский баланс за предыдущий год от момента обращения лица с заявлением на выход. Если организация подает в ФНС промежуточную отчетность, то в расчет берутся данные за предыдущий период.
Под чистыми активами понимается та сумма, которая остается после продажи всего имущества и погашения всех обязательств. Именно на основании этого параметра рассчитывается стоимость доли.
Действительная стоимость доли может не выплачиваться в следующих случаях:
- Компании начала процедуру банкротства или соответствует признакам несостоятельности.
- В случае выплаты доли у организации возникнут основания для подачи заявления на банкротство.
- Общая стоимость активов организации не более, чем размер уставного капитала.
Даже если стоимость активов фирмы недостаточна, учредитель, в том числе единственный, вправе потребовать выплатить ему размер уставного капитала. Он может сделать это в течение 3 месяцев.
Выход из ООО при запрете в уставе
Наличие запрета выходить из ООО не может стать непреодолимым ограничением, участники все равно смогут выходить из компании. Но процедура будет более сложной. Придется выполнить следующие действия:
- Сформировать предложение о выкупе доли и направить его другим участникам организации.
- При отказе прочих членов компании от выкупа (а также при отсутствии ответа в течение 30 дней) направить предложение в ООО.
- В случае отказа организации, направить ей требование о приобретении фирмой доли заявителя.
В случае, если компания будет отказываться от приобретения доли или не будет отвечать на заявление, добиваться своего права придется через арбитражный суд. Учредительство судебного процесса требует подготовки.
Передача доли компании оформляется у нотариуса. Он передаст документы в ФНС, после чего будут внесены изменения в реестр.
Исключение участника общества против его воли
Исключение члена из общества возможно и против его воли. Например, если он давно не участвует в принятии решений или наносит организации вред (своими действиями или бездействием).
Исключение реализуется в следующем порядке:
- Направление участнику предложение о выходе из общества добровольно. Не обязательное условие, но иногда удается разрешить вопрос в досудебном порядке.
- Оформление искового заявление и обращение в арбитражный суд.
- Получение судебного решения.
- Обращение к нотариусу с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Он сам передаст в ФНС все сведения. С собой нужно взять решение суда, вступившее в силу.
- Выплата действительной доли участнику. После этого порядок прекращения доли участника будет считаться завершенным.
Выход участника не потребует его согласия, но нужно будет доказать суду, что такое лицо наносит организации ущерб.
Проще всего выйти из ООО при отсутствии запрета на это в уставе. Если же такое ограничение прописано, выходить все равно можно, но процедура потребует больше времени. Допускается также принудительное исключение из общества. Но это возможно только через суд.
Самитов консалтинг подскажет, как выводить из состава учредителей, как оформлять такой вывод. Мы поможем оформить отчуждение доли, если участник отказывается делать это добровольно или ООО не идет навстречу заявителю. Мы составим пошаговую инструкцию дальнейших действий так, чтобы вы не нарушили закон при ликвидации членства в обществе. Звоните и мы объясним подробнее.
Нужна помощь? Оставьте заявку и мы вам перезвоним
